在竖琴的伴奏下，温柔独奏小提琴从柔和朴素的a弦开始，在明朗的高音区富于韵味地奏出了这首乐曲所包含的诗意的爱情主题。在音色浑厚的g弦上重复一次后，乐曲转入a微调，大提琴以潇洒的音调与独奏小提琴形成对答。
在独奏小提琴的自由华彩的连接乐段后，乐曲进入副部。这个副部主题与柔美、抒情的主部主题形成鲜明的对比。温柔的演奏瞬时变得活泼、欢快，演奏出的旋律轻松活泼。温柔的这段演奏充分演绎出梁祝真挚、纯洁的友谊及相互爱慕之情。就在众人沉醉在梁山伯与祝英台的爱情中的时候，突然，阴森可怕的大锣与定音鼓以及惊惶不安的小提琴，把所有人带入一场悲剧的斗争中。
音乐中铜管乐以严峻的节奏、阴沉的音调，配合着独奏小提琴，演奏出惶惶不安和痛苦的心情。乐队以强烈的合奏，衬托着主奏小提琴猛烈的切分和弦奏出反抗主题。它们在不同的调性上不断出现，最后达到一个斗争**——也就是祝英台强烈的抗婚场面，乐曲到这时达到了矛盾冲突的**。
此刻，演奏突然停顿下来，又转入慢板乐段。
这时大提琴与小提琴开始“一问一答”。这段旋律缠绵悱恻，如泣如诉；小提琴与大提琴的对答，时分时合，把梁祝相互倾述爱慕之情的情景，表现得淋漓尽致。
接下去音乐急转而下，弦乐的快速的切分节奏，激昂而果断，独奏的散板与乐队齐奏的快板交替出现，锣鼓齐鸣，使《梁祝》在表现满腔悲愤、痛苦
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