秦国虽然在邯郸打了一次败仗，但是秦国的实力还很强。第二年秦国又进攻韩、赵两国，接连打了胜仗。
在秦庄襄王在位期间，为了赢取战功，吕不韦就带领秦军把挂名的东周王朝也灭掉了。自从商鞅变法以来，秦国就崇尚战功，没有战功的人，在秦国很难站得住脚，并且赢得高位，这也是秦**队一直比较强大的原因之一。
到了公元前247年，年仅13岁的嬴政登上了秦王的宝座。即位时由于年少，故秦国国政由相国吕不韦所把持，并尊吕不韦为仲父。吕不韦帮助嬴政铲除了很多政治上的潜在威胁，包括嬴政的弟弟嬴成蛟。
随着嬴政日渐年长，嬴政开始渐渐收回权力。吕不韦的行为也有所收敛，并献假宦官嫪毐“侍候”太后，也就是赵姬。
结果太后和嫪毐生下了两个私生子，嫪毐亦以王父自居，自称“假父”，封长信侯，领有山阳、太原等地，嫪毐在雍城长年经营，建立了庞大的势力。
公元前238年，22岁的嬴政在雍城蕲年宫举行冠礼，正式加冕秦王，准备亲政。嫪毐就动用玉玺发动叛乱，但嬴政早已在布置了三千精兵，打败了叛军。嫪毐最终逮捕，嬴政将嫪毐五马分尸，曝尸示众，诛灭三族，赵太后和嫪毐生的两个私生子也被杀。
嬴政随后以失职为名免除吕不韦宰相的职位，并且把吕不韦放逐到巴蜀。两年后，嬴政又派人给吕不韦送去绝命书，吕不韦只好服毒自杀。至此，嬴政扫清了政权内部的威胁，成为秦国名副其实的君王。
吕不韦一倒台，秦国一些贵族、大臣就议论起来，说其它诸侯国的人跑到秦国来，都是为他们本国打算，有的说不定是跑来当间谍的。于是他们请秦王嬴政把客卿统统撵出秦国。
秦王嬴政接受这个意见，就下了一道逐客令。大小官员，凡不是秦国人，都得离开秦国。
有个楚国来的客卿李斯，原是著名儒家学派代表荀况的学生。他来到秦国，被吕不韦留下来当了客卿。这一回，李斯也挨到被驱逐的份儿，当然李斯心中挺不服气的，于是在离开咸阳的时候，他上了一道奏章给秦王。
李斯在奏章上说，从前秦穆公用了百里奚、蹇叔，当了霸主；秦孝公用了商鞅，变法图强；惠文王用了张仪，拆散了六国联盟；昭襄王有了范雎，提高了朝廷的威望。这四位君主，都是依靠客卿建立了功业。现在到大王手里，却把外来的人才都撵走，这不是帮助敌国增加实力吗？
秦王嬴政觉得李斯说得有道理，连忙打发人把李斯从半路上找回来，恢复他的官职，同时还取消了逐客令。
李斯也就这样进入秦王嬴政的眼中，成为秦王嬴政一个重要的谋士，后来大秦王朝建立后，李斯还成为了大秦王朝的宰相。
秦王嬴政亲政后，一面加强对各个诸侯国的攻势，一面派
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