南，镇豫东。时，贼势大。宋希濂诫清泉云：“贼酋土肥原长兵，请慎之。”清泉矜曰：“贼黠何惧？来即戮之。”六月，贼犯境。二十一日，清泉击贼于兰封城外。清泉恃装甲之利，败之数次，贼却。后，国军诸部围贼，欲全歼之。贼绝望，乃死战，集众大至，奋击清泉。无备，败绩。桂永清守兰封，亦稍懈。贼竟溃围出。事闻，上为严词申斥。后，国府屡考诸军，以清泉驭军整肃，多踞魁首。蒋公深器之。后，事竟解。
三十三年，国军反攻缅甸。希濂率第十一集团军入滇西，攻龙陵。久不克。蒋公怒，将治罪。九月，清泉引军驰援。及至，断缅滇路，绝龙陵、芒市交通。清泉语希濂云：“可火烧背阴山，水淹龙陵。当拔之。”龙陵贼闻，军乱，请援。国军乘势击之。十月十九日，清泉亲临督战，出奇兵迂回缅滇路，绝贼归途。截贼众至数断，故不能呼应。龙陵贼闻，弃城遁。遂克城。后，清泉部循缅滇路长驱入，入缅。事闻，国府褒奖。
初，蒋公以黄埔为嫡部。诸黄埔将皆以资履论，乃居希濂下。清泉素轻希濂，不悦。清泉起寒微，爱士卒，与诸将多不为礼。因是人多恶避之。三十四年，班师归国。过保山，清泉题诗云：“安论经纬起斯民，终为浮云蔽日频；独仰云山遥万里，常挥涕泪泣孤臣。”有怨望。
三十四年冬，镇昆明。三十五年，晋陆军二级上将。三十六年，授任国军整编第五军军长。
后，蒋公知其故，重之。因令为前驱。三十五年七月，拔淮南。赋诗云：从来王业归汉有，岂可江山与贼分。众多狐鼠遁逃外，河朔家家望五军。有骄色。三十六年五月，张灵甫战殁，国军多败绩。诸军皆惮粟裕、刘伯承，独清泉无惧色。八月，与刘伯承战于定陶，复诸地。伯承惮其悍，多避之。清泉因云：“共军遇第五军不战。”
三十七年六月，与共军战于豫东。裕军拔开封，俄弃之。清泉冒进，入城踞守。裕得间，击区寿年，全歼其部。黄百韬亦被围，大苦。清泉逡巡，不救。蒋公电斥云：“与友军相处，不解围，不互救，殊堪痛恨！”令援百韬。清泉不得已，死战出城，乃救百韬出。事解，坐不援寿年事，为上申斥。清泉怒，竟自辞去，归永嘉。
九月，国府立剿总于徐州。蒋公令起复。扩第五军为第二兵团，令清泉署理司令。寻，授司令。二日，归镇虞城。十六日，裕攻济南。清泉率部援。二十四日，至曹县。闻济南陷，遂奔商邱。至，以商字谐伤音，惧为不祥，忧惧。
十一月，上令归徐州，镇砀山、永城，拱卫徐州西备。后，清泉违令，屯兵永城、宿县。时，何基沣、张克侠倒戈，徐北虚。李弥闻变，归徐州。时，黄百韬自新安镇奔徐州，因失翼卫。六日，百韬军困碾庄。聿明令清泉救百韬出。十三日，清泉军攻碾庄围师，不克。翌日，复以坦克组队冲之，拼死以战，欲出百韬。士卒死至数万，终不得进。乃与聿明计，调第七十四军出徐州九里山。聿明许之。第七十四军方出，至潘塘镇。遇狙，不得进。二十二日，百韬军没，败死。二十四日，攻宝光寺、褚兰。二十九日，黄维被围双堆集。蒋公令弃徐州，南走永城。清泉亲率军走肖县、永城。方至孟集，闻部将郭吉谦、邓军林部被围襄山庙。清泉令回师救吉谦。参谋长李汉萍非之。清泉曰：“吉谦、军林，屡立功勋。倘我不救，麾下寒心。谁为死战？“归，竟救吉谦出。因以迟滞数日，不得走永城。南归路绝。十二月，入曲兴集。四日，裕集三十余万于永城。围之。十六日，围急。毛公以书招降。聿明稍迟之。清泉厉曰：“若降之，骨气何存耶？“聿明色变，终不敢降。清泉归，令宪兵云：“倘有临阵寄书者，立诛之。”以故无敢言降者。
三十八年正月，共军总攻。六日，清泉军亡损几尽。未几，麾下军十二万皆没。十日，自戕死，年四十七。事闻，国府追赠其为陆军上将，发褒扬令，赠授青天白日勋章。国府迁台，移灵忠烈祠。发妻黄氏，生子国贤。后妻叶氏，生子国渭。皆在台湾。清泉好兵事，遗集有《教战一集》、《教战二集》、《军队生活教育》、《建军丛论》诸篇，皆传世云。
史臣曰：清泉为将，多远虑，屡出奇谋。临阵骁勇，击倭多勋，与钟麟齐名。雅爱诗道，可称儒将。殁亡沙场，自是如归矣。
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